نقش واقعی کمیته های تخصصی هیأت مدیره


6 شهريور 1395 |
احمد بهشتی لنگرودی، کارشناس ارشد حقوق اقتصادی و مالی- طی سالیان اخیر و براساس الزامات مراجع نظارتی نظیر بانک مرکزی ج.ا.ا و سازمان بورس اوراق بهادار، بانک ها موظف به ایجاد کمیته های تخصصی هیأت مدیره نظیر کمیته مدیریت ریسک، کمیته حسابرسی و کمیته تعیین پاداش و دستمزد برای مدیران در ساختار سازمانی خود شده و در این رابطه منشور و آئین های مرتبط تدوین و به بانک ها به صورت رهنمود یا آئین نامه لازم الاجرا ابلاغ گردیده است.
در این راستا، برخی از بانک ها نسبت به ایجاد این کمیته ها و تعیین اعضای آن اقدام و گاه به صورت مستمر نسبت به تشکیل جلسات آن ها اقدام نموده اند، ولی سؤال اساسی این است که آیا این کمیته ها واقعاً در راستای پاسخگویی به نیازهای اصلی و ضروری مربوطه تشکیل شده اند یا صرفاً به عنوان موجودی نمادین و نمایشی و در جهت رفع تکلیف قانونی در ساختار شرکت ها و بانک ها مشاهده می گردند؟ در این رابطه، ابتدا باید به تعریف عملیاتی برخی از واژه های کلیدی به کار گرفته شده بپردازیم.

کمیته مدیریت ریسک : کمیته ای متشکل از مدیران غیر اجرایی و مستقل و افراد متخصص و صاحب نظر است که ارزیابی ریسک های مختلف کسب و کار را انجام می دهد. مدیریت ریسک فعالیتی است که براساس آن برقراری نظام کنترلی درخصوص انواع ریسک های مرتبط با فعالیت مؤسسه نظیر ریسک نقدینگی، ریسک اعتباری، ریسک عملیاتی، ریسک شهرت و بازار و .... در دستور کار قرار می گیرد.
کمیته حسابرسی : کمیته ای متشکل از مدیران غیراجرایی و مستقل با تسلط بر دانش های امور مالی و حسابرسی و آشنا با مبانی فعالیت های شرکت است که بر عملیات آن و عملکرد مدیران اجرایی نظارت و استقلال حسابرسان مستقل و داخلی را تقویت می کند و موجب ارتقای سطح سیستم کنترل های داخلی می گردد.
کمیته پاداش و دستمزد: کمیته ای است تخصصی با حضور مدیران غیراجرایی که به منظور تعیین و وابسته کردن پاداش مدیران به عملکرد واقعی و میزان تحقق اهداف تشکیل می شود. این کمیته از تخصیص پاداش های غیرضروری و ناعادلانه به مدیران جلوگیری می کند.

بحران مالی : وضعیتی است که یک شرکت با توجه به متغیرها و تحت تأثیر عواملی نظیر کاهش سودآوری، زیان انباشته، نسبت سرمایه پایین و حجم بدهی های کوتاه مدت و بلندمدت قابل توجه و اقلام ترازنامه ای غیرقابل تبدیل به وجه نقد در کوتاه مدت، فعالیت های عملیاتی زیان آور، فروش نامناسب، قیمت تمام شده بالای محصول و سایر عوامل مشابه، از وضعیت نقدینگی مناسبی برخوردار نبوده و در بازپرداخت بدهی ها و انجام تعهدات خود با مشکل اساسی مواجه می گردد.

حاکمیت شرکتی: قوانین، مقررات، ساختارها، فرآیندها، فرهنگ ها و سیستم هایی است که موجب دستیابی به هدف های پاسخگویی، شفافیت در ارایه گزارش، رعایت حقوق ذی نفعان یک شرکت و مسئولیت پذیری مدیران می گردد.

در بحران اقتصادی جهانی اخیر، بانک ها در کانون و مرکز بحران قرار داشتند؛ زیرا این مؤسسات به دلیل حضور در فعالیت های اقتصادی و به واسطه نوع فعالیت خود، با انواع ریسک ها از جمله ریسک های عملیاتی، اعتباری، نقدینگی، عدم تطابق سررسید دارایی ها و بدهی ها، تغییرات نرخ بهره و سود و ... مواجه بودند.
عدم وجود سبد مناسب دارایی ها و بدهی های عملیاتی از نظر حجم، سررسیدها و میزان نرخ سود به همراه افزایش هزینه های داخلی و عملیاتی و کاهش سود نقدی و عدم وجود سیستم مناسب برای کنترل ریسک، تغییرات در اهداف بواسطه عدم ثبات مدیریتی و عدم کارایی مؤثر مدیران، بحران های ارزی، مقررات ناکارآمد، نظارت های ضعیف از سوی مراجع نظارتی مربوطه خارج از بانک، بهره وری پایین نیروی انسانی، ساختار اداری نامناسب، عدم وجود سیستم کنترل های داخلی باکیفیت، عدم اعتبارسنجی یا اعتبارسنجی های نامناسب درخصوص مشتریان تسهیلاتی و سرمایه گذاری های بی کیفیت از جمله مهمترین عوامل در عدم موفقیت یک بانک، در راه رسیدن به اهداف تعیین شده تلقی می گردد.

عوامل یادشده باید با تصمیم های صحیح، استفاده از ابزارهای نوین، تجارب بین المللی و ساختار و سازوکارهای مناسب نظارتی کنترل گردند. با توجه به اهمیت ثبات و امنیت اقتصادی در بانک ها، هدایت مطلوب و راهبری صحیح آن ها براساس تجارب موفق بین المللی از اهمیت بالایی برخوردار بوده و بی تردید یکی از این ابزارهای قابل اعتنا، استفاده از نظام حاکمیت شرکتی و ابزارهای معرفی شده این نظام است.

در سیستم و نظام حاکمیت شرکتی مناسب، به موضوعاتی نظیر نقش سهامداران و روابط آنها، کنترل مناسب شرکت، مسئولیت پاسخگویی هیأت مدیره، بهبود عملکرد و اثربخشی هیأت مدیره، نقش کمیته های تخصصی هیأت مدیره نظیر کمیته حسابرسی، کمیته ریسک و تطبیق و کمیته تعیین پاداش و دستمزد، نقش حسابرسان داخلی و مستقل، وضعیت نظام جامع کنترل های داخلی، استقلال هیأت مدیره و وجود توازن قوای مطلوب در سطح آن، استفاده از اعضای غیرموظف،افشای اطلاعات اساسی برای سهامداران و حفظ منافع تمامی ذی نفعان بانک (اعم از سپرده گذاران، سهامداران، اشخاص طرف قرارداد ، کارکنان، دولت و جامعه) توجه ویژه ای شده است و به کارگیری این مؤلفه موجب ایجاد ثبات و امنیت بانک ها به عنوان مهمترین نهادهای اقتصادی جامعه خواهد گردید.

براساس بسیاری از بررسی ها و تحقیقات انجام شده ، عملکرد ضعیف بانک ها نتیجه عدم توجه به مستعد بودن این واحدها جهت پذیرش و بروز بحران مالی است مقررات و نظارت ضعیف و عدم توجه به نظرات تخصصی ارایه شده از سوی خبرگان اهل فن، در بانک ها منجر به پذیرش ریسک هایی می گردد که در صورت وجود کنترل های داخلی مؤثر و نظارت بهینه بر عملکرد هیأت مدیره و وضع مقررات منسجم و اخذ مشورت از کمیته های تخصصی هیأت مدیره، مدیران بانک ها هرگز آن ها را به آسانی نمی پذیرفتند. اهداف اصلی ابزارهای مورد استفاده در حاکمیت شرکتی، خصوصاً در رابطه با تشکیل کمیته های تخصصی هیأت مدیره، اطمینان از مدیریت بهینه شناسایی و تعیین وضعیت ریسک های محیطی در بانک، تجزیه و تحلیل ریسک ها، کنترل و مدیریت و پایش ریسک ها، بررسی و تصویب و ارائه نقطه نظر مشاوره-ای درخصوص معاملات عمده، بالا بردن اثربخشی و کارایی نظام کنترل های داخلی، استقرار، حفظ و حمایت از واحد حسابرسی داخلی و حفظ ارتقای استقلال و صلاحیت حرفه ای آن ها، رعایت قوانین و مقررات مرتبط، الزامات نظارتی و سیاست های تعیین شده مؤسسه و نیز بهبود کیفیت و صحت اطلاعات صورت های مالی، فرآیندهای نظام گزارشگری و نظام های حسابداری و مالی است. همچنین از طریق کمیته تعیین پاداش و دستمزد معیارهای اصلی برای اعطای پاداش و دستمزد براساس میزان تحقق اهداف، پرهیز از اعطای پاداش به واسطه گزارش سودهای موهوم، توزیع عادلانه پاداش و مواردی مشابه تعیین و ابلاغ و صحت عملکرد مدیران درخصوص رعایت این ابلاغیه ها بررسی می گردد.
چه عواملی موجب تقویت عملکرد و کارکرد بهینه کمیته ها می شوند؟

وجود منشور و آئین نامه های باکیفیت و صریح و شفاف درخصوص شرح وظایف این کمیته ها، نحوه ترکیب اعضا، شرایط عضویت اعضاء، نحوه تعیین دستور جلسات، نحوه برخورد با مصوبات کمیته ها، وظایف دبیرخانه و تعداد تشکیل جلسات و ... از جمله مهمترین مواردی است که باید در رابطه با کمیته های تخصصی هیأت مدیره مورد توجه قرار گیرد. بدیهی است استفاده از افراد متخصص و خبره و فاقد مسئولیت های اجرایی و منافع در بانک، برگزاری مناسب جلسات و تعیین موضوعات کاملاً تخصصی و مهم جهت طرح، برنامه ریزی و زمان بندی مناسب، تعیین صورتجلسات و نگهداری منظم آن ها، ارایه گزارش های ماهانه عملکرد این کمیته ها به واحدهای نظارتی خارج از بانک و از همه مهمتر پایش و نظارت مستمر بر عملکرد این کمیته ها از سوی واحدهای نظارتی نظیر بانک مرکزی ج.ا.ا و سازمان بورس و اوراق بهادار و ارایه رهنمودهای لازم درخصوص کارکرد بهینه و صحیح تر این کمیته ها از سوی آن ها می تواند این کمیته ها را از حالتی صوری و نمایشی خارج سازد و آن ها را به کارکردهای واقعی و مورد انتظار مبدعان و طراحان نظام حاکمیت شرکتی نزدیکتر کند. آنچه که در حال حاضر در بانک ها و بسیاری از شرکت های بورسی مشاهده می گردد، تشکیل نمادین این کمیته ها است در برخی از موارد حتی تشکیل جلسات با مسئولیت و ریاست مدیران اجرایی فاقد تخصص های لازمه و بدون حضور اعضای غیرموظف هیأت مدیره و یا متخصصان خبره و مستقل و اهل فن خارج از مجموعه شرکت می باشد که این روند منجر به عدم کارایی و اثربخشی این کمیته ها شده و درنتیجه، بین اهداف مورد نظر و محتوایی و واقعیت موجود فاصله زیادی به وجود می آید.

زمانی می توان به کارکرد بهینه این کمیته ها امیدوار بود که مدیران عالی هر شرکت با ایمان، اعتماد و باور قلبی در ایجاد و تقویت آن ها کوشا باشند و زمینه های تشکیل کمیته های با کیفیت و تخصصی هیأت مدیره را از طریق انتخاب اعضای مناسب، اجازه طرح و تصمیم گیری درخصوص مشکلات واقعی شرکت، ارایه اطلاعات لازم به اعضای کمیته درخصوص وضعیت شرکت، پای بند بودن به نظرات تخصصی مطرح شده از سوی اعضا و مصوبات کمیته و ... ، فراهم نمایند.

بدیهی است نقش واحدهای نظارتی خارج از بانک ها، خصوصاً بانک مرکزی ج.ا.ا و شرکت بورس اوراق بهادار در این موضوع باید بسیار پررنگتر از شرایط فعلی باشد. ناظران نباید صرفاً به وجود این کمیته ها و تشکیل جلسات آن در شرکت ها بسنده کنند و صرفاً دیدگاهی شکلی نسبت به این موضوع داشته باشند. سابقه عدم کارآمدی و ناکامی این کمیته ها در شرکت های مهمی نظیر انرون بارها در نشریات معتبر تخصصی مورد بررسی و تجزیه و تحلیل قرار گرفته است.

در جلسه حسابرسی شرکت انرون در 12 فوریه 2001 نه نکته و موضوع در دستور کار جلسه قرار گرفت که دو مورد از آن ها مربوط به ارزیابی و مدیریت ریسک شرکت بود. جلسه مذکور کمی بیش از مدت یک ساعت به طول انجامید و ارزیابی اعضا از وضعیت مدیریت ریسک شرکت بسیار خوب عنوان گردید! البته رسوایی مالی و از هم پاشی بنیان های مالی شرکت هم پس از مدت زمانی کوتاه از زمان برگزاری جلسه یادشده اتفاق افتاد.

این موضوع بیانگر آن است که اعضای این کمیته ها باید الزاماً با مفاهیم اصلی و بنیادی و نحوه ارزیابی انواع ریسک ها آشنایی و بر مفاهیم مالی و حقوق و زمینه های فعالیت و کارکردی شرکت و وضعیت رقبا تسلط کافی داشته باشند. آن ها همچنین باید از تجارب علمی و تخصصی مرتبط با فعالیت های اصلی شرکت برخوردار بوده، هیچگونه منافعی نیز در شرکت نداشته باشند و در جلسات با موضوعات مطرح شده به صورت کاملاً جدی و حرفه ای و نه از جنبه رفع تکلیف برخورد کنند و براین اساس تصمیم گیری های لازم را اتخاذ نمایند.

هرچند فرهنگ سازی در این رابطه از سوی ناظران محترم همچنان از طریق تدوین آئین نامه ها، ابلاغیه ها، منشورها و رهنمودها در دست جریان و اقدام است، اما به موازات آن باید مفاهیم محتوایی نظیر حضور اعضای غیرموظف هیأت مدیره و اعضای مستقل در جلسات کمیته ها، برگزاری جلسات باکیفیت، طرح موارد مهم در جلسات از طریق اخذ و بررسی صورتجلسات و کنترل و پایش میزان توجه مدیران عالی به مصوبات کمیته ها و ...، با دقت از سوی خبرگان مورد بررسی و تأکید و نیز ارزیابی حرفه ای ناظران خارجی قرار گیرد.

براساس همین نظارت ها، نهادهای نظارتی مربوطه می توانند، از طریق پیش بینی و تعیین و ابلاغ ضمانت-های اجرایی لازم، اقدامات تأمینی و انتظام بخشی مربوطه را جهت ترغیب بانک ها و شرکت ها برای بهبود مستمر وضعیت عملکردی کمیته های تخصصی اعمال نمایند.

منابع :
1- کتاب فلسفه حسابرسی نویسنده آقای دکتر حساس یگانه
2- مقاله ناکامی ساختارهای حاکمیت شرکتی و لزوم تجدید نظر در ساختار حسابداری و حسابرسی مجله حسابدار – نویسنده آقای دکتر حساس یگانه
3- پایان نامه کارشناسی ارشد رابطه حاکمیت شرکتی و بروز بحران مالی در مؤسسات واسطه گری مالی آقای احمد بهشتی لنگرودی
4- مقاله حاکمیت شرکتی مجله حسابدار نویسنده آقای غلامحسین دوانی